孝感市長興投資有限公司董事會制度

第一章  總  則

第一條  為保障孝感市長興投資有限公司董事會依法、獨立、規(guī)范地行使職權(quán)，確保董事會高效運(yùn)作和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《孝感市長興投資有限公司章程》及其他有關(guān)法律規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本制度。

第二條  公司設(shè)立董事會，董事會成員為7人，由出資人委派6人和職代會選舉1人職工代表共同產(chǎn)生。董事任期為三年，任期屆滿，連派可以連任。

第三條  董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向出資人和董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會人數(shù)低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

第二章  董事會職權(quán)及義務(wù)

第四條  公司董事依法享有以下權(quán)利：

（一）出席董事會并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；

（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)；

（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第五條　公司董事對出資人負(fù)責(zé)，并應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責(zé)，依法維護(hù)公司利益和出資人的合法權(quán)益；

（二）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動，不得侵占公司財產(chǎn)，不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得以公司資產(chǎn)為個人或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；

（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用地位和職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會或為自己謀取私利；

（四）按照有關(guān)規(guī)定向出資人提供公司的重大決策、重大財務(wù)事項及資產(chǎn)狀況的報告；

（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；

（六）依法依規(guī)應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第六條  董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定產(chǎn)生，或由有任免權(quán)的機(jī)構(gòu)任命、指定或委派。董事長因故不能履行職權(quán)時，可以指定副董事長或其他董事代行其職權(quán)。

第七條  董事會行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行孝南區(qū)人民政府和孝南區(qū)國資局的決定，向孝南區(qū)人民政府和孝南區(qū)國資局報告工作；

（二）制訂公司和審核參股、控股公司中控股公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃（經(jīng)營方針）和年度投資、融資計劃；決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運(yùn)營及融資方案，并報孝南區(qū)國資局備案；

（三）決定公司和審核參股、控股公司中控股公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司和審核參股、控股公司中控股公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司和審核參股、控股公司中控股公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司和審核參股、控股公司中控股公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司和參與決定參股、控股公司中控股公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；

（八）制定公司和參與制定參股、控股公司中控股公司的基本管理制度；

（九）制定修改公司和參與制定修改參股、控股公司中控股公司的章程草案；

（十）依法律、行政法規(guī)決定公司高級管理人員的聘任、解聘和報酬事項；

（十一）法律法規(guī)規(guī)定和出資人授予的其他職權(quán)。

第三章  董事會議事規(guī)則

第八條  董事會議事規(guī)則：

（一）董事會會議至少每季度召開一次，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前將會議議程、所議事項、會議時間等有關(guān)會議事項通知全體董事和其他列席會議人員。如涉及公司緊急事務(wù)或重要、重大決議事項需要召開臨時董事會的，可以不受前述規(guī)定時間的限制，但應(yīng)當(dāng)在會議召開前合理的時間內(nèi)將會議有關(guān)事項通知與會人員。有下列情形之一的，應(yīng)召開董事會臨時會議：

1.出資人認(rèn)為必要時；

2.董事長認(rèn)為必要時；

3.三分之一以上董事提議時；

4.監(jiān)事會提議時。

（二）公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事或出資人指定一名董事召集和主持。

（三）董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

（四）董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議，應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效。

（五）董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進(jìn)行。

（六）董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任。

第九條  董事長行使下列職權(quán)：

（一）對孝南區(qū)人民政府和孝南區(qū)國資局負(fù)責(zé)并報告工作；

（二）召集和主持董事會會議；在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使董事會的部分職權(quán)；

（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（四）簽署董事會重要文件。

第十條  董事違反有關(guān)規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類營業(yè)的，或者從事?lián)p害本公司利益活動的，其營業(yè)或活動所得歸公司所有。

第十一條  董事在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二條  本制度有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責(zé)外，適用于公司監(jiān)事和經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員。

第四章  附  則

第十三條  除非特別說明，本制度所使用的術(shù)語與孝感市長興投資有限公司章程中該等術(shù)語的含義相同。

第十四條  本制度所稱的“有關(guān)法律”或者“有關(guān)法律規(guī)定”，是指國家有關(guān)機(jī)關(guān)制定的法律、法規(guī)、行政規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

第十五條  本制度未盡事宜或與本制度生效后新頒布的有關(guān)法律和公司章程的規(guī)定相沖突的，以有關(guān)法律和公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

第十六條  本制度的解釋權(quán)屬于董事會。